Cómo constituir una sucursal de empresa extranjera en Perú

Se trata efectivamente de un paso importante y vital en el desarrollo de la empresa y que que implica asumir nuevas responsabilidades.

Muchos empresarios, habiendo logrado cierto crecimiento con sus empresas, tienen el deseo de expandirse por lo que surge la idea de abrir una sucursal.

Esto puede darse tanto con empresas constituidas en Perú que deseen abrir sucursales en el país o con empresas extranjeras que quieran abrir sucursales en nuestro país. Veamos el segundo caso.

Requisitos para crear una sucursal de empresa extranjera

La Ley General de Sociedades y el Reglamento del Registro de Sociedades de la SUNARP establece una serie de requisitos formales para el funcionamiento de la sucursal de una sociedad constituida y domiciliada en el extranjero.

De tal modo que se señala que la sucursal se constituye por Escritura Pública, se inscribe en el Registro de Personas Jurídicas y debe contener cuando menos:

a) El certificado de vigencia de la sociedad principal en su país de origen con la constancia de que su pacto social ni su estatuto le impiden establecer sucursales en el extranjero;

b) Copia del pacto social y del estatuto o los instrumentos equivalentes en el país de origen; y,

c) El acuerdo de establecer la sucursal en el Perú, adoptado por el órgano social competente de la sociedad principal, que indique: (i) el capital que se le asigna para el giro de sus actividades en el país; (ii) la declaración de que tales actividades están comprendidas dentro de su objeto social; (iii) el lugar del domicilio de la sucursal; (iv) la designación de por lo menos un representante legal permanente en el país; (v) los poderes que se le confieren; y, (vi) su sometimiento a las leyes del Perú para responder por las obligaciones que contraiga la sucursal en el país.

Pasos a seguir

Cabe importante resaltar algunos aspectos a tener en cuenta en el proceso de creación de una sucursal en el Perú, siendo ellos, entre otros, los siguientes:

1. La sucursal carece de personería jurídica independiente de su principal y la sociedad matriz responde por las obligaciones de la sucursal, siendo nulo todo pacto en contrario;

2. No existe un monto mínimo de capital para asignar a la sucursal;

3. En el acuerdo de establecimiento de la sucursal, debe señalarse claramente cuál será la actividad empresarial que la misma podrá realizar en el Perú, pues de lo contrario, el registrador público podría formular alguna observación;

4. Existen dos alternativas para elevar a escritura pública la creación de la sucursal, la primera es a través del cónsul peruano en el país de origen de la matriz y posteriormente la firma del cónsul deberá ser refrendada por el Ministerio de Relaciones Exteriores en el Perú; y la segunda alternativa es hacerlo ante un notario público del Perú, siendo necesario para ello otorgar poder a alguna persona para que suscriba en el Perú la escritura pública en representación de la empresa matriz.

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5. Para extender la escritura pública y para otros trámites a llevarse a cabo en el Perú será necesario que previamente se realicen gestiones ante entidades estatales del país de origen de la matriz a efectos de legalizar, certificar y/o apostillar documentos (certificado de existencia y representación legal, Escritura Pública de constitución, acta de asamblea de socios, etc.) que se van a necesitar para la creación de la sucursal;

6. Es recomendable que inicialmente el o los representantes legales permanentes sean de nacionalidad peruana; y en caso se opte porque sea extranjero se requiere que éste sea una persona que tenga un tipo de visa potencialmente generadora de renta de tercera categoría (visa de trabajo, de inversionista, etc.) o en su defecto tenga carné de extranjería. Esto es importante para que en su momento se pueda inscribir a la sucursal en el Registro Único del Contribuyente de la SUNAT, obtener el RUC y pueda iniciar operaciones. Ya posteriormente la sucursal podrá abocarse a regularizar la situación migratoria del representante legal extranjero a efectos de hacer el cambio respectivo ante las autoridades peruanas.

7. Para la obtención del RUC será necesario fijar el domicilio fiscal de la sucursal, siendo requisito para ello contar con una dirección en la ciudad señalada como domicilio social o en la ciudad de Lima;

8.  Las inversiones extranjeras (ejemplo: capital asignado a la sucursal) deberán registrarse ante la Agencia de Promoción de la Inversión Privada – PROINVERSIÓN;

9. Si la sucursal va a participar en procesos de selección convocados por entidades que se rigen por la normatividad de la Ley de Contratación Estatal, deberá inscribirse previamente en el Registro Nacional de Proveedores del OSCE;

10. Para obtener el RUC en la SUNAT, el representante legal permanente de la sucursal (persona habilitada para ello según la legislación tributaria) deberá apersonarse a dicha entidad portando su documento de identidad, una copia literal expedida por la SUNARP donde se indique su designación y facultades y un recibo de luz, agua, etc. para señalar el domicilio fiscal. En esta etapa se elegirá el régimen tributario más favorable para la sucursal y se obtendrá la “clave sol” para operaciones virtuales.

11. Luego de obtener el RUC se deberá comprar los libros contables que llevará la sucursal en el Perú y se debe hacer los trámites para las legalizaciones ante un Notario Público;

12. Posteriormente se deberá hacer los trámites de autorización para imprimir las facturas de la sucursal de Empresa Extranjera.

Vía: perucontable.com

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